Den 4 mars 2016 ingick Janakas AB och Lapplands Äventyr AB en skriftlig överenskommelse beträffande försäljning av fastigheten Lycksele Barken 1 och hyra av fastigheten fram tills köpeskillingen erlagts i sin helhet. Avtalet har angetts med ”KÖPEKONTRAKT/HYRESKONTRAKT” som titel. Köpeskillingen sattes till 3,8 miljoner kronor och köparen erlade en handpenning på 1,4 miljoner kronor som en del av köpeskillingen. Därefter skulle köparen göra ”hyresbetalningar” löpande i 80 månader på resterande belopp.
Enligt avtalet kunde säljaren häva köpet och behålla handpenningen om köparen skulle brista i fullgörandet av köpet. Hyresförhållandet (men inte avtalet) mellan parterna sades upp av Lapplands Äventyr den 24 september 2016 på grund av att köparen inte fullföljde köpet.
Upplägget gick ut på att Janakas AB skulle överta Migrationsverket som hyresgäst i den aktuella fastigheten och genom verkets hyresbetalningar betala återstående del av fastighetens köpeskilling. Avtalet med Migrationsverket skrevs dock aldrig över på Janakas AB.
Janakas krävde tillbaka sina 1,4 miljoner kronor och menade i första hand att avtalet inte uppfyller formkraven för köp av fast egendom, eftersom det i huvudsak utgör en utfästelse om framtida köp, och är därför ogiltigt. Skälet för detta är att hyresförhållandets bestånd, åtminstone fram till dess köpeskillingen till fullo betalts, är en förutsättning för avtalets fullbordan. Därigenom är det fråga om ett otillåtet återgångsvillkor.
Sammanfattningsvis ansåg tingsrätten att de hyresbetalningar som föreskrivs i avtalet varit av så avgörande betydelse för köpets fullbordan att hyresavtalets fullföljande utgjort ett villkor för köpet. Det har varit frågan om ett annat villkor än köpeskillingens erläggande eftersom villkoret avsåg att hyresavtalet skulle bestå. Avtalet var därför ogiltigt såsom köp då det stod i strid med huvudregeln i 4 kap. 4 § jordabalken. Köparen skulle därmed ha tillbaka sin handpenning.
Hovrätten för Övre Norrland konstaterade att hyresavtalet inte är så entydigt att det ger anledning att avvika från lydelsen i Köpekontrakt/Hyreskontrakt. Eftersom ordalydelsen i punkt 7 är ”betalning” bör Köpekontrakt/Hyreskontrakt inte tolkas som att hyresförhållandets bestånd är ett villkor. Det gick vidare inte att se något skäl för Lapplands Äventyr AB att villkora köpet med att hyresförhållandet bestod; Företrädaren för Lapplands Äventyr som vittnade i målet har varit klar över att han ville lämna Lycksele och att avsikten ursprungligen var att köpet skulle ske genom direkt betalning.
Att företrädaren sedan brutit avtalet med Janakas AB om att Lapplands Äventyr AB skulle överlåta avtalet med Migrationsverket på Janakas AB, och därefter sagt upp upplåtelsen till Janakas AB i Köpekontrakt/Hyreskontrakts, innebär inget brott mot jordabalkens formkrav. Så som talan utformats kunde den då inte bifallas på den i första hand åberopade grunden. Hovrätten ändrade tingsrättens dom och ogillade Janakas talan.
Högsta domstolen inleder med att konstatera att vid överlåtelse av fast egendom gäller särskilda formkrav enligt 4 kap. jordabalken. Enligt 1 § första stycket krävs en skriftlig köpehandling som skrivs under av säljaren och köparen med angivande av köpeskillingen och en förklaring att fastigheten överlåts på köparen (överlåtelseförklaring). Om dessa formkrav inte uppfylls är köpet ogiltigt. Ett avtal om ett framtida förvärv av fast egendom är inte giltigt.
Vidare får ett fastighetsköps fullbordan eller bestånd inte göras beroende av villkor under mer än två år från den dag då köpehandlingen upprättades.
Har längre tid avtalats är köpet ogiltigt (4 § första stycket). Denna tvåårsregel ska dock inte tillämpas på bland annat villkor varigenom köpets fullbordan eller bestånd gjorts beroende av att köpeskillingen betalas (4 § andra stycket).
Vid prövningen av om jordabalkens krav är uppfyllda bör innebörden av motstridiga eller mångtydiga avtalsvillkor som utgångspunkt bedömas så att avtalet blir meningsfullt utifrån sitt syfte och ändamål som fastighetsköp.
Villkoren ska bedömas utifrån ordalydelsen och med hänsyn till avtalet i dess helhet. Parternas egentliga avsikt med ett visst avtalsvillkor får underordnad betydelse vid prövningen av om kraven är uppfyllda.
I rättsfallet ”Den 40-åriga uthyrningen” NJA 1977 s. 509, som HD här redogör för, aktualiserades ett avtal betecknat ”Hyreskontrakt med avtal om hyresköp”. Tvisten rörde frågan om en mäklares provision skulle beräknas med utgångspunkt från att avtalet utgjorde en fastighetsöverlåtelse eller att det utgjorde ett hyresavtal.
Av rättsfallet framgår att det avgörande för bedömningen var att det, utöver villkor om att betalning skulle ske genom kvartalsvisa hyror, fanns villkor som knöt köpets fullbordan till hyresförhållandets bestånd.
I det nu aktuella målet är det fråga om att avgöra om det omtvistade avtalet uppfyller de i jordabalken föreskrivna kraven på ett giltigt köpeavtal. Det blir alltså tal om att närmast bocka av balkens krav och se om de är tillgodosedda i avtalet.
Avtalsvillkoret om att återstående del av köpeskillingen ska betalas genom månatliga ”hyresbetalningar” under 80 månader innebär att det rör sig om ett villkorat köp i den mening som avses i 4 kap. 4 § jordabalken. Frågan blir då om detta ska ses som ett villkor för köpeskillingens erläggande eller som ett annat villkor som gäller för längre tid än två år och som medför att avtalet är ogiltigt.
Betalningarna ska enligt villkoret räknas av på köpeskillingen. Detta talar starkt för att villkoret – oavsett hur betalningarna har benämnts – ska ses som ett villkor om hur köpeskillingen ska betalas. Det framgår också av avtalet att Janakas har haft rätt att betala kvarvarande del av köpeskillingen i förtid. Det sista momentet i köpet, möjligheten för Janakas att få lagfart beviljad, är inte kopplat till något annat förhållande än köpeskillingens erläggande.
Lapplands Äventyrs rätt till hävning och skadestånd vid bristande betalning innebär enligt avtalet visserligen att redan inbetalda belopp vid avtalsbrott inte längre ska betraktas som avbetalningar på köpeskillingen.
Detta förtar dock, menar HD, inte villkoret om betalningar dess karaktär av reglering av hur den resterande köpeskillingen ska betalas. Köpets fullbordan eller bestånd kan därmed inte anses ha gjorts beroende av andra villkor än köpeskillingens erläggande. Avtalet är därför inte ogiltigt som en köpehandling avseende fastigheten på grund av 4 kap. 4 § jordabalken.
Janakas talan om återfående av handpenningen kan alltså inte bifallas på grund av att avtalet inte uppfyller kraven enligt 4 kap. jordabalken.
Hovrättens domslut ska följaktligen fastställas.