Käranden är Lindebergs Intressenter Aktiebolag, ett så kallat holdingbolag vars enda verksamhet består i att äga 100 procent av aktierna i revisions- och konsultföretaget Grant Thornton Sweden AB. LIAB ägs i sin tur av de personer som verkar som partners i Grant Thornton, antingen direkt eller indirekt genom aktiebolag. Mellan partners i Grant Thornton, det vill säga delägarna i holdingbolaget, har upprättats ett aktieägaravtal.
Grant Thorntons verksamhet består i att bedriva yrkesmässig revision och rådgivning. Grant Thornton har cirka 1 200 anställda på ett tjugotal kontor i Sverige varav ett i Stockholm. Alla som arbetar inom Grant Thornton i Sverige är anställda av Grant Thornton.
Den nu aktuella 56-åriga mannen anställdes av Grant Thornton (dåvarande Revisionsgruppen Lindeberg & Co AB) i maj 1988 och blev partner i Grant Thornton i oktober 2000. Hans verksamhet på Grant Thorntons kontor i Stockholm bestod praktiskt taget uteslutande av externrevisionsuppdrag. Vid Grant Thorntons partnermöte i juni 2016 beslutades om nedgradering av hans aktier i holdingbolaget. 56-åringen överlät med anledning av detta sina aktier och upphörde därmed att vara partner den 23 augusti 2016.
Utträdet ur partnerkretsen skedde mot hans vilja. Efter utträdet fortsatte han att vara anställd hos Grant Thornton som revisor.
Den 19 november 2017 sade han upp sin anställning och den 18 februari 2018 var hans sista arbetsdag på Grant Thornton. Han har sedan dess bedrivit sin verksamhet hos BDO, som är en annan revisions- och rådgivningsbyrå och en av Grant Thorntons närmsta konkurrenter. 56-åringen utsågs till partner vid BDO den 1 september 2020.
Ett antal av de klienter som 56-åringen hade hos Grant Thornton övergick till BDO under det första året efter det att han hade bytt arbetsgivare. I § 10 i avtalet finns bestämmelser om skadeståndsansvar för en partner eller tidigare partner då klienter övergår till bland annat partnerns nya revisionsbyrå. Det är tolkningen av villkoren i denna paragraf som tvisten i allt väsentligt handlar om.
Holdingbolaget begärde 6,3 miljoner kronor i ersättning av 56-åringen för brott mot aktieägaravtalet.
56-åringen hänvisar bland annat till tredje stycket i 10 § i aktieägaravtalet där det anges att ”Partner som utan att sluta anställning i Bolaget utträder ur partnerskapet har att iakttaga denna paragraf.”. Frågan är då om den som ofrivilligt lämnar partnerskapet träffas av bestämmelsen.
Stockholms tingsrätt konstaterar att det är ostridigt i målet att syftet med bestämmelsen i § 10 i avtalet är att hålla ihop partnerkretsen och skydda verksamheten. Parterna är även ense om att bestämmelsen i paragrafens tredje stycke har tillkommit i syfte att motverka att en partner träder ur partnerskapet och vid en senare tidpunkt slutar sin anställning i Grant Thornton för att gå till en konkurrerande verksamhet och då ta med sig klienter.
Villkoret anger inte någon begräsning av tillämpningsområdet med avseende på den tid efter utträdet ur partnerskapet som den tidigare partnern är bunden av denna avtalade efterverkan.
Villkoret anger inte heller någon begränsning av tillämpningsområdet vad gäller orsaken till partnerns utträde. Formuleringen att partnern ”utträder” träffar enligt tingsrätten inte endast den partner som på eget initiativ trätt ur partnerkretsen utan även den som mot sin vilja tvingas lämna densamma. En motsatt tolkning skulle inte heller vara förenlig med regleringens syfte och är inte heller i enlighet med avtalets systematik.
”Den tolkning av avtalsvillkoret som [holdingbolaget] hävdar medför också att villkoret fyller en förnuftig funktion och utgör en rimlig reglering av parternas intressen” skriver domstolen. Sammantaget talar detta, enligt rätten, för att § 10 tredje stycket ska ges betydelsen att även en partner som lämnat partnerkretsen mot sin vilja omfattas av bestämmelsen. Det har inte framkommit något som ger anledning att göra skillnad på det fallet att en partner utträder ur partnerskapet genom att nedgraderas till att inte längre ha några aktier med stöd av § 2 och det fallet att partnern utesluts ur partnerkretsen med stöd av § 13 i avtalet.
Att § 10 i avtalet har denna innebörd är betungande för den partner som tvingas lämna partnerkretsen, särskilt om revisorn i fråga därefter stannat kvar som anställd hos Grant Thornton under en längre tid. Det är dock fråga om ett aktieägaravtal där var och en av avtalsparterna inte bara har ett intresse av att för egen del undgå skadeståndsskyldighet i till exempel ett fall som det nu aktuella, utan det finns också ett övergripande intresse för alla avtalsparter att en tidigare partner inte tar med sig klienter till skada för delägarkollektivet. Det bör därför inte fästas någon avgörande vikt vid att villkoret blir betungande för den partner som lämnat partnerkretsen (se NJA 2015 s. 741).
Slutsatsen av det nu sagda är att det omtvistade avtalsvillkoret ska ges den innebörden att § 10 i avtalet har verkan även för den partner som utträder ur partnerskapet mot sin vilja utan att sluta sin anställning hos Grant Thornton och först senare tar anställning hos en konkurrent. Det saknar för denna bedömning betydelse huruvida utträdet skett till följd av en nedgradering med stöd av avtalets § 2 eller en uteslutning enligt § 13.
Det sagda innebär att § 10 i avtalet är tillämplig på 56-åringen efter det att hans anställning hos Grant Thornton avslutades.
Det är ostridigt i målet att några av 56-åringens klienter övergick från Grant Thornton till BDO inom ett år från det att hans anställning i Grant Thornton avslutades. Därmed är han skadeståndsskyldig gentemot holdingbolaget.
Villkoren anses inte oskäliga och tingsrätten dömer ut begärt belopp på 6,3 miljoner kronor.
Domen har vunnit laga kraft.