Lexnova Nyheter

Sveriges största juridiska nyhetstjänst – bevakning av rättsfall, lagstiftning och förarbeten inom alla rättsområden och instanser.

Ändrad utgång i hovrätten om illojalitet vid företagsförvärv

Tingsrätten ansåg att köparna av ett bolag agerat illojalt mot säljarna genom att omdirigera verksamheten och försätta bolaget i konkurs. Köparna skulle därför betala skadestånd. Enligt hovrätten har åtgärderna dock varit rationella och agerandet inte illojalt. Säljarna slipper därför betala skadestånd.

Ändrad utgång i hovrätten om illojalitet vid företagsförvärv

Enligt ett aktieöverlåtelseavtal av den 11 juni 2015 sålde en man samtliga 500 aktier i bolaget Evonet AB till två andra män med hälften vardera för en krona per aktie. Vidare övertog köparna hälften av en borgen på 800 000 kronor som säljaren hade hos Handelsbanken.

Vid tidpunkten var parterna medvetna om att Evonet AB:s egna kapital understeg hälften av det registrerade kapitalet och sålunda var likvidationspliktigt. Bolagets verksamhet var att bedriva konstruktion och försäljning av lagerhallar, så kallade Evohallar.

I köpet av Evonet AB ingick ett datoriserat affärssystem kallat Monitor, som hade tagits fram av bland andra säljaren. I Monitor kunde man lägga in, modulera och hantera beställningar av olika Evohallar utifrån kundernas önskemål. Kunder till Evonet AB bestod främst av olika industriföretag. I köpet av Evonet AB ingick även 50 procent av aktierna i företaget Malmhallen Norr AB, vars huvudsakliga verksamhet bestod i uthyrning av en stor transportabel industribyggnad.

Vid tidpunkten för aktieöverlåtelsen hyrdes industribyggnaden av Northlands konkursbo. Sedan augusti 2016 hyr Malmhallen ut industribyggnaden till Kaunis Iron AB för 30 000 kronor per månad.

Den 6 juli 2016 överlät Evonet AB sina tillgångar, däribland aktierna i Malmhallen Norr AB, till ett närstående bolag genom en inkråmsaffär. Den 12 juli 2016 försattes Evonet AB, som efter överlåtelsen hade namnändrats till MSP Evohall AB, i konkurs på egen ansökan. Målet handlar om huruvida köparna är skyldiga att dels enligt aktieöverlåtelseavtalet betala säljaren resterande borgen hos Handelsbanken, dels ett belopp motsvarande del av vinst vid Malmhallens uthyrning av den transportabla industribyggnaden.

Luleå tingsrätt ansåg inledningsvis att i och med avtalsingåendet har det uppkommit en allmän lojalitetsplikt för parterna att verka i enlighet med intentionerna i avtalet. Av utredningen är klarlagt att en grundläggande intention i avtalet, som också bägge parter måste ha varit införstådda med, har varit att verksamheten med konstruktion och försäljning av Evohallar skulle fortsätta ske i Evonet. Genom att köparna kort efter förvärvet av bolaget, enligt vad utredningen visat, omdirigerat verksamheten till andra bolag har man enligt rättens uppfattning ”agerat illojalt och därigenom handlat oaktsamt, varigenom man ådragit sig ett inomobligatoriskt skadeståndsansvar” gentemot säljaren av bolaget för den skada som handlandet orsakat.

Genom säljarens uppgifter om syftet med klausulen om övertagande av borgen och en av köparnas uppgifter i ett mejl av den 18 januari 2016 där han anger att om ett nytt avtal skrivs så är lösandet av borgen inget problem, fann rätten utrett att partsviljan tydligt varit den att säljaren skulle befrias från sitt borgensåtagande.

Tingsrättens slutsats var att säljaren också hade blivit befriad från sitt borgensåtagande om förvärvarna lojalt medverkat till detta i enlighet med avtalet. På grund av sitt handlande hade köparna därmed ådragit sig skadeståndsskyldighet med 400 000 kronor.

Vad gäller talan om ersättning för del av hyresvinsten kunde det inte anses visat att det uppstått en vinst motsvarande hyresbeloppet. Tingsrätten lämnade därför käromålet i denna del utan bifall.

Hovrätten för Övre Norrland gör en helt annan bedömning. Hovrätten finner inledningsvis dock i likhet med tingsrätten att käranden genom åberopade beställningar och ordererkännanden, visat att Evonets omsättning skulle ha överstigit 10 miljoner kronor för det fall verksamheten uteslutande hade bedrivits i Evonet.

Är köparnas agerande då att bedöma som illojalt? Aktieöverlåtelseavtalet innehåller ingen uttrycklig bestämmelse om lojalitet och frågan regleras inte heller av någon lagstiftning tillämplig på parternas avtal. Att avtalsparter har en plikt att agera lojalt mot varandra kan dock, erinrar hovrätten, sägas utgöra en allmän rättsprincip. Omfattningen av lojalitetsplikten och dess konkreta innehåll varierar dock mellan olika avtalstyper och avtalsförhållanden. I slutändan är det omständigheterna i det enskilda fallet som är avgörande. Grundidén kan dock formuleras som så att en part i första hand får tänka på sig själv men om det inte kostar för mycket, ska parten vara aktiv till förmån för motparten. (jfr Jori Munukka, Lojalitetsplikten som rättsprincip, SvJT 2010, s. 837 och Jan Ramberg och Christina Ramberg, Allmän avtalsrätt, 11 uppl. 2019, s. 38 ff.).

I förevarande fall har avtalsbestämmelsen om övertagande av borgen medfört att säjaren haft intresse av att Evonet, efter överlåtelsen, skulle fortsätta att drivas med målsättningen att gå med vinst. Detta måste även ha stått klart för förvärvarna. Under sådana förhållanden har köparna haft att iaktta en viss lojalitetsplikt gentemot säljaren. Utan uttryckligt stöd i parternas avtal kan denna lojalitetsplikt, menar hovrätten, inte vara alltför långtgående. Hovrätten skriver: ”Den närmare innebörden får anses vara att [köparna] haft att lojalt söka uppfylla [säljarens] intresse så länge en sådan strävan, med hänsyn till vad parterna avtalat, varit affärsmässigt rimlig".

Det är ostridigt att köparna krediterat fakturor utställda på närståendebolag, att de underlåtit att fullfölja inneliggande kundorders och att de omdirigerat verksamheten i Evonet till närståendebolag. Mot bakgrund av det aktuella avtalsförhållandet får utgångspunkten, enligt hovrätten, anses vara att ett sådant agerande är att bedöma som illojalt.

Köparna har dock förklarat agerandet med att åtgärderna varit företagsekonomiskt rationella och nödvändiga. En av köparna har bland annat berättat att aktieöverlåtelsen genomfördes för att rädda en stor affär med LKAB, att intentionen var att Evonet skulle bli lönsamt men att det var i betydligt sämre skick än vad säljaren uppgett vid avtalsförhandlingen, att det på grund av Evonets ekonomiska ställning var nödvändigt att omdirigera verksamheten och att han förgäves försökte få säljaren att hjälpa honom att förstå Evonets skuldbörda och tillgångar.

Enligt hovrätten framgår det av köparnas uppgifter, som får stöd av epostkorrespondensen mellan honom och säljaren, att åtgärderna varit rationella utifrån den situation som förelegat. Vid en samlad bedömning av vad som framkommit kan agerandet, i avsaknad av en tydlig avtalsreglering i frågan, inte anses ha varit illojalt. Kärandens talan i denna del ska därför ogillas.

Det är käranden som har bevisbördan för att det uppstått en vinst vid Malmhallen i Norr AB:s uthyrning av lagerlokalen. I likhet med tingsrätten anser hovrätten att käranden inte lyckats uppfylla sin bevisbörda. Bolaget talan i denna del ska därför ogillas.

Instans
Hovrätterna
Rättsområden
Skadeståndsrätt, Compliance - icke-finansiella bolag, Köprätt, Avtalsrätt, Associationsrätt - aktiebolagsrätt