Lexnova Nyheter

Sveriges största juridiska nyhetstjänst – bevakning av rättsfall, lagstiftning och förarbeten inom alla rättsområden och instanser.

Illojalitet vid företagsförvärv blir HD-fråga

Tingsrätten ansåg att köparna av ett bolag agerat illojalt och därmed skadeståndsgrundande mot säljarna genom att omdirigera verksamheten och försätta bolaget i konkurs. Enligt hovrätten hade åtgärderna dock varit rationella och agerandet inte illojalt. Högsta domstolen avser nu pröva den frågan.

Illojalitet vid företagsförvärv blir HD-fråga

Enligt ett aktieöverlåtelseavtal den 11 juni 2015 sålde en man samtliga 500 aktier i bolaget Evonet AB till två andra män med hälften vardera för en krona per aktie. Vidare övertog köparna hälften av en borgen på 800 000 kronor som säljaren hade hos Handelsbanken.

Vid tidpunkten var parterna medvetna om att Evonet AB:s egna kapital understeg hälften av det registrerade kapitalet och sålunda var likvidationspliktigt. Bolagets verksamhet var att bedriva konstruktion och försäljning av lagerhallar, så kallade Evohallar.

I köpet av Evonet AB ingick ett datoriserat affärssystem kallat Monitor, som hade tagits fram av bland andra säljaren. I Monitor kunde man lägga in, modulera och hantera beställningar av olika Evohallar utifrån kundernas önskemål. Kunder till Evonet AB bestod främst av olika industriföretag. I köpet av Evonet AB ingick även 50 procent av aktierna i företaget Malmhallen Norr AB, vars huvudsakliga verksamhet bestod i uthyrning av en stor transportabel industribyggnad.

Vid tidpunkten för aktieöverlåtelsen hyrdes industribyggnaden av Northlands konkursbo. Sedan augusti 2016 hyr Malmhallen ut industribyggnaden till Kaunis Iron AB för 30 000 kronor per månad.

Den 6 juli 2016 överlät Evonet AB sina tillgångar, däribland aktierna i Malmhallen Norr AB, till ett närstående bolag genom en inkråmsaffär. Den 12 juli 2016 försattes Evonet AB, som efter överlåtelsen hade namnändrats till MSP Evohall AB, i konkurs på egen ansökan.

Målet handlar om huruvida köparna är skyldiga att dels enligt aktieöverlåtelseavtalet betala säljaren resterande borgen, dels ett belopp motsvarande del av vinst vid Malmhallens uthyrning av den transportabla industribyggnaden.

Genom säljarens uppgifter om syftet med klausulen om övertagande av borgen och en av köparnas uppgifter i ett mejl av den 18 januari 2016 där han anger att om ett nytt avtal skrivs så är lösandet av borgen inget problem, fann rätten utrett att partsviljan tydligt varit den att säljaren skulle befrias från sitt borgensåtagande.

Tingsrättens slutsats var att säljaren också hade blivit befriad från sitt borgensåtagande om förvärvarna lojalt medverkat till detta i enlighet med avtalet. På grund av sitt handlande hade köparna därmed ådragit sig skadeståndsskyldighet med med 400 000 kronor.

Hovrätten för Övre Norrland gjorde en helt annan bedömning.

Beträffande eventuell illojalitet noterade hovrätten att aktieöverlåtelseavtalet inte innehöll någon uttrycklig bestämmelse om lojalitet och att frågan inte heller reglerades av någon lagstiftning som var tillämplig på parternas avtal. Att avtalsparter har en plikt att agera lojalt mot varandra kan dock, erinrade hovrätten, sägas utgöra en allmän rättsprincip.

Köparna förklarade agerandet med att åtgärderna varit företagsekonomiskt ”rationella och nödvändiga”. En av köparna berättade bland annat att aktieöverlåtelsen genomfördes för att rädda en stor affär med LKAB, att intentionen var att Evonet skulle bli lönsamt men att det var i betydligt sämre skick än vad säljaren uppgett vid avtalsförhandlingen, att det på grund av Evonets ekonomiska ställning var nödvändigt att omdirigera verksamheten och att han förgäves försökt få säljaren att hjälpa honom att förstå Evonets skuldbörda och tillgångar.

Enligt hovrätten framgick det av köparnas uppgifter, som får stöd av epostkorrespondensen mellan honom och säljaren, att åtgärderna varit rationella utifrån den situation som förelegat. Vid en samlad bedömning av vad som framkommit ansågs därför inte agerandet ha varit illojalt.

Högsta domstolen har nu meddelat prövningstillstånd. Frågan är alltså om köparna agerat illojalt och därmed skadeståndsgrundande. 

Instans
Högsta domstolen
Rättsområden
Skadeståndsrätt, Compliance - icke-finansiella bolag, Köprätt, Avtalsrätt, Associationsrätt - aktiebolagsrätt

Länkat rättsutlåtande

Lojalitetsplikt vid företagsförvärv

Jori Munukka, professor i civilrätt vid Stockholms universitet, yttrar sig för säljaren av ett bolag huruvida köparna varit illojala geno...